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中央企业集团层面公司制改制解析
编辑:军士长 于 2018-01-12 00:37 发布
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    2016年中央经济工作会议和《政府工作报告》中明确提出在2017年底前,基本完成中央企业集团层面公司制改制工作。2017年7月国务院办公厅发布了《中央企业公司制改制工作实施方案》,2017年12月底69家国资委监管中央企业改制方案全部批复,2400多户子企业完成公司制改制,中国石油集团、国家电网公司、中国兵器装备集团、中国航空集团、中国东方航空集团、中国航空工业集团、中国西电集团、保利集团等相继宣布完成公司制改制,公司制改制实现了圆满收官。为何国资委要推进中央企业集团层面公司制改制?会有哪些方面的影响?
    一、公司制改制的历史
    1978年改革开放,中国经济体制改革基本方向为逐步重视和发挥市场在资源配置中的作用,调动企业在生产经营中的积极性和主动性,主要的改革措施是逐步扩大国有企业的经营自主权,增强市场意识、竞争意识,在此背景下,1988年,正式颁布《中华人民共和国全民所有制企业法》(简称《企业法》)。 
    1992年,中国确定了建立社会主义市场经济体制的改革目标,提出了建立社会主义市场经济体制的基本框架,明确提出建立现代企业制度是国有企业改革的方向。1993年正式颁布了《中华人民共和国公司法》,以此为标志,我国经济体制的市场化取向改革进入了配套实施的新阶段,国有企业改革也不再局限于经营权的调整,而是产权制度改革的深化与其他体制配套改革协同推进,提出了“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的十六字改革措施。
    1994年年底国务院开始选择100户进行试点,探索建立现代企业制度,进行公司化改造,但是由于改制成本偏高、历史遗留问题等原因,公司制改制进行至今,98家中央企业集团层面仍然有69家按照《企业法》登记注册,尚未完成公司制改制。
    2017年根据《中央企业公司制改制工作实施方案》,按照《全民所有制工业企业法》登记、国资委监管的中央企业(不含中央金融、文化企业)要全部改制为按照《公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司。
    二、公司制改制的目的
    推进公司制改制的根本目的是完善公司法人治理结构,形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制,实现企业治理体系和管控能力的现代化。公司制改制实现出资人所有权和企业法人财产权的分离,赋予企业独立的法人财产权,促使企业真正成为依法经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体,着力激发企业内生活力,切实转换经营机制,实现更好更快发展。
    一是有利于确立企业民事行为能力。在《全民所有制企业法》规定的条件下企业法人缺乏应有的民事行为能力,因而企业以其经营管理的财产承担民事责任难以实际履行。而以《公司法》设立的企业,从公司设立时就在法律上明确规定了股东和公司承担民事责任的范围,严格规范了企业行为,从根本上解决了在《企业法》条件下企业的民事责任难以落实的弊端。
    二是有利于实现企业法人独立性。全民所有制企业按《企业法》的规定,未能完全实现明晰的产权制度。因为企业所享有的是经营权,不能对固定资产、机器、设备进行处理,也就是说,企业不能支配全部财产。按《公司法》成立的企业,突出了明晰的产权关系,确立了法人财产权。出资者将其财产以资本的形式注入企业后就不能再支配此财产或随意抽回。同时,以其出资额对企业承担有限责任,由出资者注入企业的资本金及企业经营中负债所形成的财产构成企业法人财产,企业拥有全部法人财产,具有完全独立支配的权利,并以其对企业债务承担责任。包括国家在内的出资者对企业法人财产享有最终所有权,但出资者向企业让渡了资产的支配权,只享有收益权。
    三是有利于构建现代企业管理机制。按《企业法》规制下的国有企业,普遍采取厂长(经理)负责制。国家赋予厂长生产经营决策权,生产经营指挥权和用人权。厂长(经理)在企业中处于中心地位,企业建立以厂长为首的生产经营管理系统。厂长负责制是经济改革的过渡性产物,它在很大程度上适应了现代化大生产的需要,改变了那种名曰集体负责,实际无人负责的状况。但是这种个人负责制往往使企业的兴衰命运系于厂长一人,缺乏有力的监督制约体制,就不可避免地暴露出很多弊端。《公司法》提出了与现代企业管理制度相适应的内部组织机构模式,有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界,有利于探索建立中国特色现代国有企业制度。
    四有利于落实企业市场主体地位。《企业法》作为国有企业的基本法律、法规,明确规定了企业的十四项经营自主权。由于政府与企业的关系尚未完全理顺,政府职能的转变的滞后不可避免地会影响企业经营主权的落实,传统的企业,尤其是国企基于不同所有制形式、不同经营业务而归口于不同行政主管部门,通过这种隶属关系,行政机关往往以其制定的内部文件,作为对企业行为调整的主要依据,直接干预和控制企业的经营活动。《公司法》下的公司,对股东投资形式的全部法人财产行使充分的经营主权,以实现提高经济效益,劳动生产率和资产保值增值为目的,政府不直接干预企业的生产经营活动,企业股东作为出资者,按投入公司的资本额享有所有者的资产为宜,重大决策和选择管理者的权利,享有较大的自主权。
    三、公司制改制的方式及影响
    中央企业集团层面改制为国有独资公司,公司名字变更为“有限责任公司”。譬如,国资委监管中央企业69家需要改制企业改为国有独资公司,名字变更为“中国石油天然气集团有限公司”、“国家电网有限公司”等。国有独资公司投资人只能是国家,且只能单独出资,不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。中央企业集团层面改制为国有独资公司其影响如下:
    一是国有独资公司公司原有业务、资产、资质、债权、债务等均由改制后的公司承继,股东、公司住所、法定代表人、经营范围等均保持不变。
二是改为国有独资公司公司,在劳动关系方面,劳动合同签订主体并未发生根本变化,只是公司名称的变化,根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十三条“用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项,不影响劳动合同的履行”,现有员工正在履行的劳动合同继续有效,其权利和义务由改制后公司承继。
    三是改制为国有独资或国有及国有控股企业全资子公司,国家在注册资本确定、划拨土地处置、税收等方面给予了优惠政策。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司,原划拨土地可继续保持划拨土地性质。公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司,母公司可先行改制并办理工商变更登记,其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。(凤凰网)

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